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全通教育收购遇阻 核心条款未谈拢
来源: 时间:2019-09-25 12:00 作者:admin666

    吴晓波频道上市“信号中断”? 全通教育收购遇阻 核心条款未谈拢

  9月23日晚,全通教育(300359, SZ)发布公告,公布了其收购杭州巴九灵受阻的消息,称交易双方对核心条款尚未达成最终共识。

  全通教育表示,自重大资产重组预案披露以来,受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响,交易各方对本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素持续开展进一步的洽谈,截至目前对前述核心条款等尚未达成最终共识,可能导致公司董事会或者交易各方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更。

  不过,在核心条款尚未达成共识的情况下,吴晓波频道APP已经改名。9月23日吴晓波频道发文称:“在去年底,我们上线了一个APP,它的名字仍然是吴晓波频道。不过今天(9月23日),我们将正式更名为890新商学APP。”据其介绍,890新商学APP是一个会员制的新中产知识教育平台。

  收购股权一波三折

  3月31日,全通教育发布公告称,公司拟作价15亿元,购买知名财经作家吴晓波旗下的杭州巴九灵96%的股权。相应的,交易对手方业绩承诺为:2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3.6亿元。

  上述消息一出,震惊四座。实际上,杭州巴九灵的核心价值在于其创始人吴晓波所创立的财经自媒体“吴晓波频道”。巴九灵在成立初期,也是主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量,并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力,向新中等收入群体、企业中高层及高净值人群等社群,推广各类培训服务和财经知识付费产品。

  既然杭州巴九灵的大部分价值都系于吴晓波一身,那么外界对于此次交易也存有诸多疑问。

  随后,深交所两度发出问询函,针对交易是否吴晓波个人IP的证券化以及吴晓波离职后杭州巴九灵怎么办等问题进行询问。

  全通教育对此回复称,本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化,而并非吴晓波先生个人IP的证券化。吴晓波离职后,全通教育一方面将进一步完善巴九灵的业务体系和团队建设,另一方面将巩固和提升巴九灵的经营独立性,采取针对性措施弱化商用设备有限公司吴晓波个人对业务的直接影响。

  不过,全通教育也承认,巴九灵仍对吴晓波个人有一定依赖。如若未来吴晓波出现重大过错,影响其个人形象和名誉,仍可能对上市公司和巴九灵的经营带来较大不利影响。

  对于此次收购,9月23日晚,全通教育发布公告称,由于受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响,交易双方对交易定价、业绩补偿等核心条款还没有谈拢。

  若本次交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知,全通教育需召开董事会明确公司是否继续推进本次重组方案,最终结果存在重大不确定性。

  全通教育业绩下滑

  对于此次交易中途遇到的波澜,全通教育将之归结为宏观经济的影响。不过,上半年全通教育业绩不理想也是事实。

  全通教育此前公布的半年报显示,2019年上半年公司营业总收入为2.48亿元,同比2018年下降16.6%;净利润为- 2546.27万元,同比2018年下降9264.53%;扣非净利润为-3443.40万元,基本每股收益为-0.04元。

  《每日经济新闻》记者发现,从具体各个产品或服务来看,教育信息化项目建设及运营业务同比下滑最大,达到36.54%;其次是占营业收入42.59%的家校互动升级业务,同比下滑17.95%;只有继续教育业务微增0.13%。

  对于2019年上半年净利润骤降,全通教育给出的解释是:报告期内部分项目应收账款回款未达预期,根据公司会计政策导致计提的坏账准备同比大幅增加。

  业绩由同期盈利变为亏损,全通教育已经不是第一次了。2018年,全通教育营收为8.4亿元,同比下降了18.57%,归属于上市公司股东的净利润则下降了1091.29%,从上年的盈利6629.16万元,降为亏损6.57亿元。

  巨亏背后直接原因是公司的商誉减值。全通教育在2014年完成上市,此后收购了多家公司全部或部分股权,截至2017年末,全通教育商誉账面价值高达13.9亿元,占到公司期末合并净资产的62.52%。到了2018年,全通教育计提的商誉减值金额达6.85亿元。

  当然,全通教育此举也引起了深交所的注意。深交所还为此下发问询函,要求全通教育解释计提巨额商誉是否是通过洗大澡的方式调节利润。

  每经记者 宗 旭 实习编辑 汤 辉

(责任编辑:蒋柠潞)


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